神華國(guó)能28億全面要約收購(gòu)終止金馬集團(tuán)上市資格

　　時(shí)隔7年多，A股市場(chǎng)再現(xiàn)以私有化為目的的要約收購(gòu)案例。金馬集團(tuán)今日公告，控股股東神華國(guó)能擬最多斥資28.56億元發(fā)出全面要約收購(gòu)終止公司上市資格，以徹底解決金馬集團(tuán)與關(guān)聯(lián)方中國(guó)神華之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)困局。本次要約收購(gòu)價(jià)比金馬集團(tuán)停牌前一日的股價(jià)溢價(jià)約27%，公司股票今日復(fù)牌。

　　據(jù)查，這是2006年2月中石油全面要約收購(gòu)齊魯石化等4家子公司之后，最新一個(gè)以退市為目的的全面要約收購(gòu)方案。

　　方案出乎市場(chǎng)意料

　　因控股股東神華國(guó)能籌劃重大事項(xiàng)，金馬集團(tuán)自去年12月24日起停牌。金馬集團(tuán)今日揭曉的方案出乎市場(chǎng)意料——神華國(guó)能欲發(fā)起全面要約收購(gòu)，終止金馬集團(tuán)的A股上市資格。

　　接近公司人士對(duì)記者表示，該要約收購(gòu)方案前期經(jīng)過了詳細(xì)研究和論證，并對(duì)比參照了中石油、中石化的全面要約收購(gòu)案例。

　　“這是一個(gè)相對(duì)成本最小、周期較短，又具可操作性的方案。”投行人士向記者分析，要解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，也可以通過換股吸并方式，但中國(guó)神華A股股價(jià)市盈率較低，而金馬集團(tuán)市盈率相對(duì)較高，若將金馬集團(tuán)股票換成中國(guó)神華的股票，顯然對(duì)中國(guó)神華的股東不利，在這種情況下，中國(guó)神華尤其是H股股東大會(huì)能否放行存在較大不確定性。另外，換股吸并方案周期較長(zhǎng)，成本相對(duì)較高。另一路徑是，中國(guó)神華可通過收購(gòu)將金馬集團(tuán)納入麾下，但該模式在政策上存在障礙，可操作性不強(qiáng)。此外，中國(guó)神華也可以收購(gòu)金馬集團(tuán)旗下資產(chǎn)再賣殼，但如此一來(lái)，神華集團(tuán)對(duì)中國(guó)神華的持股比例將進(jìn)一步集中，影響股票流通性。

　　神華國(guó)能目前持有金馬集團(tuán)7.97億股股份，占總股本的78.97%。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，若公眾持股比例低于10%，將不再具備上市條件。

　　值得一提的是，本次全面要約收購(gòu)價(jià)格為13.46元/股，比金馬集團(tuán)停牌前股價(jià)(10.61元)溢價(jià)約26.9%。據(jù)此，神華國(guó)能本次要約收購(gòu)所需現(xiàn)金最高約28.56億元，目前公司已將5.7億元保證金存入指定賬戶。

　　解決金馬集團(tuán)與中國(guó)神華同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　神華國(guó)能私有化的背后，是金馬集團(tuán)與中國(guó)神華的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)困境。2012年10月，神華集團(tuán)受讓國(guó)家電網(wǎng)持有的國(guó)網(wǎng)能源(后更名為神華國(guó)能)100%的股權(quán)，從而間接控股金馬集團(tuán)。由于神華集團(tuán)、中國(guó)神華、神華國(guó)能、金馬集團(tuán)均從事煤炭及發(fā)電業(yè)務(wù)，構(gòu)成現(xiàn)時(shí)及潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若大股東持續(xù)向金馬集團(tuán)注入相關(guān)煤電資產(chǎn)，兩者的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)地域會(huì)進(jìn)一步重疊，逐步加劇同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。由此，本次要約收購(gòu)被作為徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題的治本之策。

　　不過，由于市場(chǎng)走勢(shì)無(wú)法預(yù)知，本次要約收購(gòu)的結(jié)果存有較大變數(shù)。作為另一手準(zhǔn)備，神華國(guó)能表態(tài)，若本次要約收購(gòu)不生效，則神華國(guó)能將繼續(xù)履行承諾，擇機(jī)將其擁有或控制的已投入運(yùn)營(yíng)的火力發(fā)電資產(chǎn)及配套煤礦在2016年前注入金馬集團(tuán)，將在建和處于前期階段的相關(guān)資產(chǎn)在投入運(yùn)營(yíng)后5年內(nèi)注入。

　　近年，海外上市的中國(guó)公司涌現(xiàn)一股私有化熱潮，盛大網(wǎng)絡(luò)、阿里巴巴、分眾傳媒等公司相繼退市。不過，多位投行人士認(rèn)為，與A股市場(chǎng)的私有化案例不同，海外上市的公司多數(shù)是由于價(jià)值被低估，或出于戰(zhàn)略性資本運(yùn)作需要而實(shí)施私有化，金馬集團(tuán)的要約收購(gòu)路徑在A股市場(chǎng)基本不具有復(fù)制性。