證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人28日表示，通過上市公司治理專項活動，上市公司全面整改了治理方面存在的問題，進一步提高了規(guī)范運作意識，完善了內(nèi)部控制制度和有關(guān)規(guī)章制度，健全了治理長效機制，部分公司探索并建立了與自身特點相適應(yīng)的治理模式，上市公司治理水平進一步提高。

　　促進“三會”規(guī)范化運作

　　這位負責(zé)人介紹，專項活動進一步促進了上市公司“三會”的規(guī)范化運作。

　　其一，增強了股東大會決策代表性。在專項活動中，多數(shù)公司在現(xiàn)行《公司章程》以及《股東大會議事規(guī)則》中修訂完善了公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的相關(guān)內(nèi)容，通過創(chuàng)建股東大會網(wǎng)絡(luò)投票平臺，為投資者積極參加股東大會會議表決創(chuàng)造條件，擴大投資者參與重大決策的范圍。部分上市公司在審議中小股東反對呼聲很高的議案時，由于采用了網(wǎng)絡(luò)投票，該議案最終得以否決，從而保護了中小股東的權(quán)益。

　　其二，提升董事會運作水平，強化董事職責(zé)、進一步發(fā)揮獨立董事和專門委員會作用。在董事會運作方面，一是大多數(shù)上市公司結(jié)合專項活動修訂董事會議事規(guī)則、完善授權(quán)委托程序和會議記錄，進一步提高了董事會規(guī)范運作水平；二是優(yōu)化董事會構(gòu)成。針對董事會成員多由大股東提名、鮮有小股東代表的情況，許多公司在《公司章程》中明確規(guī)定了累積投票制的使用，并制訂了相關(guān)實施細則；三是大力強化董事的勤勉盡責(zé)意識。大多數(shù)上市公司通過建章立制、簽訂責(zé)任書等方式，建立了董事問責(zé)機制，強化董事勤勉盡責(zé)意識。同時，證監(jiān)會加大監(jiān)管執(zhí)法力度，嚴厲處罰了一批懈怠失職的董事，如中捷股份、九發(fā)股份等公司的部分董事。

　　在獨立董事方面和董事會專門委員會工作方面，部分上市公司通過優(yōu)化獨立董事的選聘機制和薪酬制度，增強了獨立董事的獨立性和工作積極性，從而為其參與公司的重大決策、實施對管理層的監(jiān)督、維護公司及中小股東利益提供保證。上市公司普遍建立了董事會下屬專門委員會，并結(jié)合公司實際制定了相關(guān)工作細則，明確了各專門委員會的職責(zé)權(quán)限和工作程序。

　　其三，提高監(jiān)事專業(yè)素質(zhì)，進一步發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。在專項活動中，部分上市公司通過聘任獨立監(jiān)事，增設(shè)監(jiān)事會工作機構(gòu)，細化監(jiān)事會工作制度等方式，完善了監(jiān)事會的來源與專業(yè)構(gòu)成，提高了監(jiān)事會的獨立性和工作效能。部分公司聘任主要債權(quán)銀行的代表、資深財務(wù)專家和法律專家作為獨立監(jiān)事，解決了內(nèi)部監(jiān)事不敢監(jiān)督、不愿監(jiān)督及監(jiān)督不到位的難題。

　　健全內(nèi)控制度

　　該負責(zé)人表示，通過專項活動，大多數(shù)上市公司重新審視了公司內(nèi)部控制的各個環(huán)節(jié)，根據(jù)內(nèi)外部環(huán)境的變化和監(jiān)管要求，進一步健全了上市公司在關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、財務(wù)管理、募集資金使用、子公司管理等重點環(huán)節(jié)的內(nèi)部控制制度，有效提高了上市公司的內(nèi)部管理水平和風(fēng)險防范能力，一定程度上降低了上市公司的風(fēng)險隱患。部分上市公司針對子公司多、地域分散、管理難度大的特點，通過調(diào)整子公司結(jié)構(gòu)和管理層級等方式對子公司的管理流程進行重塑，消除管理盲點，防范子公司管理失控風(fēng)險。部分上市公司通過在控股子公司建立二級內(nèi)部審計機構(gòu)，實行財務(wù)人員委派制，提高了對分、子公司的控制力。

　　提高透明度

　　通過專項活動，上市公司進一步健全了信息披露事務(wù)管理制度，規(guī)范了重大信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)通報程序，并制定了涉及股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露制度，強化了敏感信息內(nèi)部排查、歸集、傳遞、披露機制，落實信息披露的歸口管理，從而提高了信息披露工作的真實性、準確性、完整性、及時性和主動性。部分上市公司在完善信息披露事務(wù)管理制度的同時，專門制定了敏感信息排查管理等相關(guān)制度，有效地防止了重大信息的“跑、冒、滴、漏”。部分上市公司主動與容易產(chǎn)生信息混淆的關(guān)聯(lián)公司建立了溝通交流機制,明確了雙方的責(zé)任,并指定專人負責(zé)信息溝通和交流工作,有效防范了關(guān)聯(lián)方以其他方式披露上市公司相關(guān)信息的情況。

　　增強獨立性

　　這位負責(zé)人表示，通過專項活動，一是加強了上市公司業(yè)務(wù)獨立性，逐步減少同業(yè)競爭。部分上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方式較為徹底地解決了業(yè)務(wù)不獨立的問題。二是關(guān)聯(lián)交易金額和比重進一步降低。在各地證監(jiān)局的大力督導(dǎo)下，相當一部分上市公司解決了長期以來的大額關(guān)聯(lián)交易問題。三是加強人員的獨立性。在證監(jiān)會規(guī)范與限制相結(jié)合的監(jiān)管措施下，各轄區(qū)上市公司高管人員違規(guī)兼職、超期任職問題得到明顯改善。四是土地、房產(chǎn)權(quán)證的獨立和完整性問題得到逐步解決。政策調(diào)整及行政規(guī)劃因素對一些轄區(qū)上市公司房屋建筑物權(quán)證的獨立性和完整性構(gòu)成一定影響。各地證監(jiān)局根據(jù)公司實際情況，創(chuàng)新方法逐一推動解決，整改的效果較為顯著。五是建立健全了防止控股股東違規(guī)占用上市公司資金的長效機制。各地證監(jiān)局督促上市公司普遍建立了防止大股東占用資金的長效機制，并取得了良好的效果。