3月27日，順榮股份發(fā)布公告，稱證監(jiān)會并購重組委當(dāng)日會議審核，公司重大資產(chǎn)重組事項未獲得通過，筆者認(rèn)為，加強對重大重組監(jiān)管很有必要。

　　順榮股份重組方案的主要內(nèi)容，是公司擬溢價26倍、以19.2億元向李衛(wèi)偉、曾開天發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購“三七玩”60%股權(quán)，交易完成后，順榮股份大股東吳氏家族持股比例將從56.04%下降至30.86%，而李、曾兩人將分別持有上市公司22%和20%的股權(quán)。對此，方案中說明：李及曾之間目前并不存在以直接或間接方式共同投資于其他企業(yè)的情形，不存在《上市公司收購管理辦法》第83條規(guī)定的一致行動人關(guān)系；且兩人承諾將來亦不會基于其所持有的順榮股份的股份謀求一致行動人關(guān)系；由此，本次交易不構(gòu)成借殼上市。

　　證監(jiān)會在對順榮股份的審核意見中指出，“申請材料中關(guān)于吳氏家族、李衛(wèi)偉、曾開天三者之間是否構(gòu)成一致行動人的認(rèn)定不符合《上市公司收購管理辦法》第83條的規(guī)定”。《上市公司收購管理辦法》第83條列明了12種構(gòu)成一致行動人的情形，第6種情形規(guī)定的是“投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系”，李衛(wèi)偉、曾開天兩人合開“三七玩”這家公司，明顯存在合伙、合作、聯(lián)營關(guān)系。而如果構(gòu)成一致行動人，按《辦法》就要合并計算其所持有的股份，由此該重大重組就可能構(gòu)成借殼上市。

　　上市公司以“重大重組”規(guī)避借殼上市，是因為近年來監(jiān)管部門對借殼上市審核趨嚴(yán)，尤其是2013年11月30日證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于在借殼上市審核中嚴(yán)格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標(biāo)準(zhǔn)的通知》，其中規(guī)定借殼上市條件與IPO標(biāo)準(zhǔn)等同，借殼上市門檻以及審核標(biāo)準(zhǔn)等同，相對來說，重大重組的門檻和監(jiān)管就稍微松些。

　　值得思考的是，最近《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》出臺，規(guī)定要取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）；但如果取消審批，上市公司以重大重組之名行借殼上市之實，該如何監(jiān)管？因此，筆者建議監(jiān)管部門同樣要對重大重組進(jìn)行事前監(jiān)管。當(dāng)然，這并不是說讓證監(jiān)會繼續(xù)保留對重大資產(chǎn)重組的行政許可，而是要和IPO注冊制改革一樣，遵循信息披露為中心的監(jiān)管理念，將重大重組與IPO一起納入同樣的監(jiān)管軌道，經(jīng)過同樣嚴(yán)格的信息打假，以確保上市公司重大重組申報資料信息的真實性，全面性、準(zhǔn)確性、及時性。

　　對于未構(gòu)成重大重組的一般性重組，更不需要設(shè)立行政許可，但同樣要加強監(jiān)管，當(dāng)然監(jiān)管手段同樣要以信息披露約束為主。由證監(jiān)會并購監(jiān)管處室來對并購重組材料進(jìn)行審核，并就重組信息披露是否充分、準(zhǔn)確發(fā)表看法，投資者有了這些信息做參考，自然可以對其作出自己判斷；而上市公司有了這些約束，自然也不會在重組材料中隨便亂說、對并購資產(chǎn)隨便估值。（熊錦秋 財經(jīng)評論人）